Аналитическая Записка для Руководителя РИСКИ СОВРЕМЕННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
Обзор от 25.05.2026
Обещанного больше не ждут три года
Для кого (для каких случаев): Для случаев заключения лицензионного договора на ноу-хау.
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Жили-были муж да жена, и было у них несколько фирм. Жена была единственным учредителем, а муж - директором. За время совместной жизни и работы накопилось у них много долгов и претензий, что привело к притязаниям со стороны кредиторов, банкротству обоих и бракоразводному процессу. К слову, при разводе жене пришлось поделиться 50% долей во всех своих фирмах с супругом. Совместно нажитое имущество и все такое. Финансовый управляющий обрадовался - теперь-то он сможет наконец пополнить этими долями конкурсную массу должника-супруга и «раскидаться» с кредиторами. Но не тут-то было. Когда управляющий обратился в налоговую с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ дабы зарегистрировать доли за своим банкротом, инспекция отказала. Оказывается, одно из обществ, в котором должник был директором, исключено из ЕГРЮЛ как недействующее и с долгами перед бюджетом. А как известно, согласно пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации такой гражданин в течение трех лет после исключения фирмы из ЕГРЮЛ не может нигде быть учредителем.
Тогда финансовому управляющему пришлось оспаривать отказ налоговиков в суде, ведь где это видано - кредиторам три года ждать удовлетворения своих требований. «У нас есть решение суда о разделе имущества. Я имею право осуществлять все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, но пока доли не зарегистрированы за должником, продать имущество невозможно». У инспекции же были свои контраргументы: во-первых, тот самый пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации; во-вторых, решение суда общей юрисдикции не является основанием для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, и вообще оно нам не указ; в-третьих, не указ нам и Закон о банкротстве, т.к. порядок ведения ЕГРЮЛ регулируется не им, а специальными нормами Закона о регистрации.
Суды первой и апелляционной инстанций поддержали ИФНС, сочтя ее контраргументы железобетонными. А вот суд кассационной инстанции с коллегами не согласился и удовлетворил требования финансового управляющего: запрет из пп. «ф» не должен применяться в данном случае, так как речь идёт не о преодолении запрета на участие в управлении юрлицами, а о формировании конкурсной массы в интересах кредиторов банкрота. А это совсем другая история. Отказ налоговой при данных обстоятельствах нарушает права кредиторов, блокируя продажу имущества.
Выводы и возможные проблемы: У ФНС есть однозначная позиция на основе сложившейся судебной практики - отказ в регистрации изменений в ЕГРЮЛ в данном случае правомерен - ждите обещанного три года, дорогие кредиторы, ваши права нам по боку. Но сейчас суд изменил привычный ход событий и счел, что запретом можно пренебречь ради пополнения конкурсной массы. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «регистрация изменений в ЕГРЮЛ направлена не на преодоление запрета на участие в управлении юридическими лицами, а на формирование конкурсной массы».
Цена вопроса: Конкурсная масса и требования кредиторов.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 08.05.2026 N Ф07-2520/2026 ПО ДЕЛУ N А44-3929/2025, ОТ 08.05.2026 N Ф07-2519/2026 ПО ДЕЛУ N А44-3928/2025, ОТ 12.05.2026 N Ф07-2527/2026 ПО ДЕЛУ N А44-3926/2025, <ПИСЬМО> ФНС РОССИИ ОТ 28.04.2022 N КВ-4-14/5232@ <О НАПРАВЛЕНИИ ОБЗОРА СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО СПОРАМ С УЧАСТИЕМ РЕГИСТРИРУЮЩИХ ОРГАНОВ N 1 (2022)>
«Вершки и корешки» при реорганизации нужно делить по справедливости
Для кого (для каких случаев): Когда при реорганизации одному лицу активы, а другому – долги.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Компания-1 (Заказчик), задолжавшая Генподрядчику очень большую сумму, в т.ч. по спорному договору - 643 735 руб. 28 коп., решила реорганизоваться в форме выделения из неё Компании-2.
Получив уведомление о предстоящей реорганизации, Генподрядчик в ответ направил претензию о необходимости погасить все долги, либо предоставить соответствующее обеспечение, что сделано не было.
Генподрядчик, обратился в суд и потребовал взыскать долги с Компании-1 и Компании-2 в солидарном порядке, ссылаясь на то, что из передаточного акта невозможно установить правопреемника по спорным обязательствам.
Первые две инстанции, установив, что в представленном в материалы дела передаточном акте содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым Компании-2 от Компании-1, среди которых сведений о передаче прав и обязанностей перед Генподрядчиком по спорному договору не имеется, удовлетворили иск лишь в отношении Компании-1.
Кассационный суд отметил, что согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 N 16246/12, оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, являющаяся целью его реорганизации, не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств.
Ответчиками в данном случае не опровергалось то обстоятельство, что на основании разделительного баланса у Компании-1 фактически остались на балансе ничем не обеспеченные задолженность по долгосрочным и краткосрочным обязательствам, кредиторская задолженность и произведенные расходы "Финансовые вложения" на общую сумму 373 221 332 руб., тогда как ликвидные активы в виде основных средств (два здания гостиницы и земельные участки) и дебиторской задолженности переданы на баланс вновь созданной Компании-2.
Данное обстоятельство, вопреки выводам судов, не свидетельствует о том, что Компания-1 после реорганизации сможет (и захочет) осуществлять приносящую доход деятельность, а оставшиеся у неё активы являются такими же ликвидными, как и у выделенного юрлица.
Судами также не учтено, что в отсутствие в передаточном акте сведений о правопреемстве реорганизованного лица в отношении неисполненных обязательств по спорному договору, не представляется возможным установить на ком из реорганизованных лиц лежит обязанность по исполнению, что нарушает принцип справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества, влекущим применение п. 5 ст. 60 ГК РФ о несении этими лицами солидарной ответственности.
Выводы и возможные проблемы: Уйти от долгов с помощью реорганизации в форме выделения вряд ли получится. Если суд решит, что «вершки и корешки» поделены несправедливо, то долги с реорганизованных лиц взыщут в солидарном порядке. Т.е. кредитор сможет обратиться к любому должнику по своему выбору. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства солидарная ответственность».
Цена вопроса: солидарная или индивидуальная ответственность в отношении долга 643 735 руб. 28 коп.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 13.05.2026 N Ф07-15141/2025 ПО ДЕЛУ N А56-33189/2025
Раздел дивидендов после развода
Для кого (для каких случаев): Выплата дивидендов после развода, но до раздела доли ООО.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: В браке была создана фирма, 100% ее доли было зарегистрировано на супруга. Но сказка закончилась, брак распался. Вступившим 1 ноября 2023 г. в законную силу решением суда установили, что брак между сторонами расторгнут с 30 августа 2022 г., фактические брачные отношения прекращены с 29 апреля 2022 г.; 100% долей общества признаны совместно нажитым имуществом, и за супругой признано право собственности на 50% долей, в ЕГРЮЛ 11 декабря 2023 г. внесена соответствующая запись.
Вот только выяснилось, что за период споров Обществом выплачены Супругу дивиденды за 9 месяцев 2023 года: 15 августа 2023 г. - в сумме 32 825 000 руб., 1 сентября 2023 г. - в сумме 65 195 000 руб., 3 октября 2023 г. - 8 160 000 руб. Супруга пошла в суд требовать половину полученных дивидендов – 53 090 000 руб.
Первые суды признали право истца на половину дохода, полученного ответчиком в качестве дивидендов от Общества в спорный период. Они, конечно, отметили, что супруга в юридически значимый период не являлась участником Общества, а потому не имела права на получение части распределенной прибыли от него. Но с момента получения дивидендов ответчиком - участником общества, в связи с тем, что фактическая выплата части распределенной прибыли имела место после расторжения брака, материальную выгоду от имущества, принадлежащего истцу и ответчику, получил только ответчик, тем самым нарушив принцип справедливости. После расторжения брака с момента реализации ответчиком права на получение такой части прибыли удержание ее в полном объеме не имеет правовых оснований, а, следовательно, не передав половину полученной денежной суммы бывшей супруге - истцу, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в сумме 53 090 000 руб.
Но дело оказалось чуть сложнее. В кассации выяснилось, что дивиденды Супруг использовал для покупки имущества Общества уже на свою новую фирму. Т.е. деньги Обществу вернулись, но при этом оно потеряло свое ценное имущество. И данные сделки Супругой уже оспорены в другом судебном деле: участки и недвижимость Обществу вернули. По факту уже здесь Супруга пытается сама обогатиться, сделав вид, что она не в курсе, что это за дивиденды были и зачем их супруг себе выплатил.
Выводы и возможные проблемы: Если после расторжения брака, у одного из супругов возникнет соблазн прихватить себе побольше, выплатив дивиденды, то фокус не пройдет. Половину дивидендов бывшая супруга может отсудить. Ну, и фиктивную продажу ценного имущества путем заключения притворной сделки, со злоупотреблением права тоже легко оспорить и вернуть все законным владельцам. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «дивиденды после расторжения брака».
Цена вопроса: 53 090 000 руб.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 07.05.2026 N Ф05-21961/2025 ПО ДЕЛУ N А41-53199/2024, ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 26.03.2026 N Ф05-21780/2025 ПО ДЕЛУ N А41-107311/2023
