Аналитическая Записка для Руководителя РИСКИ СОВРЕМЕННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
Обзор от 14.07.2025
Привлечение к субсидиарной ответственности по налоговым долгам недействующего юрлица
Для кого (для каких случаев): Для случаев прекращения деятельности общества.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: У Общества с момента его создания была одна Участница – она же директор. Камеральная проверка показала, что Общество при покупке автомобиля Mercedes-Benz за 6 100 000 рублей поставило НДС к вычету, при этом сам автомобиль на учет поставлен не был, а значит право на вычет не возникло. Мерседес был благополучно продан за 5 800 000 рублей, однако деньги за него ни на расчетный счет, ни в кассу Общества не поступили. И это только одно из прегрешений. В итоге Обществу доначислили НДС – 1 832 780 руб., 114 581 руб. 28 коп. пеней и 459 707 руб. 15 коп. штрафа.
Сразу после проверки Общество перестало подавать признаки жизни. Возбужденные исполнительные производства были окончены ввиду отсутствия имущества, на которое может быть обращено взыскание.
Через 2 года после роковой налоговой проверки ФНС исключила Общество из ЕГРЮЛ как недействующее. К тому моменту задолженность перед бюджетом за счет пеней выросла до 3 060 433 руб. 41 коп. ИФНС решила взыскать всю сумму с единственной Участницы.
И тут суды никак не могли прийти к единому мнению. Сначала заочным решением суда иск был удовлетворен. Это решение было отменено по заявлению Участницы. Новым решением районного суда с неё снова взыскали почти всю сумму - 3 040 994 руб. 48 коп. Апелляционный суд общей юрисдикции всё отменил и передал дело по подсудности в арбитраж. Первая инстанция арбитражного суда в иске полностью отказала, а вторая нашла доводы Инспекции убедительными и снова взыскала с Участницы 3 040 994 руб. 48 коп. Удовлетворяя иск, апелляционный суд решил, что именно действия Участницы привели к невозможности взыскания денег в бюджет, поскольку это она предоставила декларации, содержащие недостоверные сведения, и допустила безвозмездное отчуждение автомобиля, денежные средства за который, могли бы быть направлены на погашение налоговой задолженности. Участница не приняла меры к предоставлению налоговой отчетности во избежание признания Общества недействующим юрлицом. Заявления Участницы о том, что она договоры купли-продажи не подписывала, являясь лицом номинальным, суд отмел, ссылаясь на нормы закона о банкротстве.
Кассационный суд снова всё переиграл, в иске полностью отказал. Какие тут могут быть нормы закона о банкротстве? Разве кто-то подавал заявление о признании Общества несостоятельным? Нет? Тогда этот раздел законодательства к данным правоотношениям не применяется. В материалах дела представлены доказательства номинальности Участницы, а значит её личной вины в невозможности погасить долги нет.
И вообще, в данном случае кредитором выступает налоговый орган, который одновременно в лице соответствующего подразделения осуществляет функции по ведению ЕГРЮЛ, принимает решения и об исключении сведений из реестра. Налоговый орган, зная о наличии у Общества задолженности перед бюджетом, сам допустил исключение его из ЕГРЮЛ, не представив доказательства исчерпания всех возможностей взыскания долга с организации-налогоплательщика (в частности, обращения с заявлением о признании должника банкротом и невозможности проведения в отношении должника процедур банкротства).
Выводы и возможные проблемы: В общем, налоговики сами виноваты: исключили Общество из Реестра, даже не попытавшись банкротить, поэтому участнице удалось избежать субсидиарной ответственности. А вот если бы они инициировали банкротство, то даже при прекращении процедуры ввиду отсутствия денежных средств, участница вряд ли сохранила бы три миллиона в своем кармане. См., например, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.02.2025 N Ф04-3508/2024 по делу N А45-12046/2024 Строка для поиска в КонсультантПлюс: «субсидиарная ответственность недействующее юрлицо».
Цена вопроса: 3 040 994 руб. 48 коп.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 11.04.2024 N Ф07-2767/2024 ПО ДЕЛУ N А21-3475/2023
Если сами не определитесь было ли дарение, суд сделает это за вас
Для кого (для каких случаев): Для случаев признания недействительным дарения.
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа.
Схема ситуации: В суд обратилась участница Общества с требованием признать недействительным договор дарения имущества. Говорит, что про сделку узнала спустя полгода, когда баланс утверждали. Помещение стоит 7 млн. рублей. Сделка для Общества крупная, ее не одобряли.
Позвали директора, который второй участник Общества. Тот сказал, что никаких документов не подписывал и ничего дарить не собирался, как говорится, «сам только подошел». Необходимости дарить помещение у Общества не было, это был вообще-то основной офис. Сделка нанесла ущерб бизнесу и все такое. Одаряемый сам подписал документы, используя ЭЦП Общества. Мы даже подали заявление в правоохранительные органы о незаконном использовании ЭЦП. В общем, документы сфальсифицированы.
Суд опросил специалистов Роскадастра, мол, как это вы такую сделку провели. Те пояснили, что документы подавались дважды, очень настойчиво. Первый раз - без госпошлины, второй раз уже с ней. Была проведена юридическая экспертиза, которая подтвердила соответствие всех документов. Оснований не проводить сделку не было. Кстати, тут еще кое-что. На помещение наложен арест постановлением суда по ходатайству следователя по расследованию особо важных дел. Ваш одаряемый - налоговый «уклонист», который задолжал бюджету 47 млн. рублей, заключая фиктивные сделки. Но это так, к слову. Мы в этом не разбираемся, вы лучше у налоговиков спросите.
Суд спросил у Налоговой инспекции. Та пояснила, что одаряемый подал декларацию по НДФЛ через личный кабинет налогоплательщика, где показал» сделку дарения недвижимости. Потом, когда «заварилась каша» со следствием, подал уточненку, откуда сделку почему-то убрал. Но мы прокамералили все это дело и привлекли господина к ответственности за совершение налогового правонарушения. Хотя у него теперь и так проблем с налогами хватает. Что это еще за метания, то он одаряемый, то не одаряемый. Доступ что ли к личному кабинету потерял или ЭЦП? Так нет, в техподдержку не обращался, заявление об аннулировании сертификата ключа проверки электронной подписи не подавал. Но вы еще у прокуратуры спросите, может что и прояснится.
Прокуратура в суде пояснила, что у участников Общества и одаряемого не просто так одинаковые фамилии. Участники - мама и папа, а одаряемый - их непутевый сын. Сыну подарили помещение, а когда «запахло жареным», решили это помещение забрать обратно. Так сказать, вывести актив, на который наложен арест в рамках уголовного дела. И тут у суда паззл сложился окончательно, и он отказал участникам в признании договора дарения недействительным, потому что поведение у них было недобросовестное.
Выводы и возможные проблемы: Может родители и не знали про договор дарения, может сын сам подделал подписи и сам себе подарил имущество. В данной ситуации слишком много факторов сложилось не в пользу Общества, и суд оценил их по своему внутреннему убеждению. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «признание договора дарения недействительной сделкой».
Цена вопроса: 7 млн. рублей.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 04.07.2025 N Ф06-3572/2025 ПО ДЕЛУ N А65-33154/2023
Борьба за власть в отдельно взятом обществе
Для кого (для каких случаев): Для случаев развода.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Почти 27 лет супруги были счастливы в браке. Но сказка оказалась с печальным концом, в июне 2021 года был оформлен развод.
После расторжения брака, как обычно следует раздел имущества. И супруг, не дожидаясь активных действий бывшей второй половины, решил подстраховаться. Владея 100% долей ООО, он ввел нового участника, у которого в итоге оказалось доля в 99%, а себе он оставил всего-навсего 1%.
Бывшая супруга была не лыком шита, и после оформления раздела имущества успешно оспорила введение “лишнего” учредителя. Бывшему супругу снова стало принадлежать 100% доли, из которых половина должна быть оформлена на нее. Далее она пошла в налоговую и зарегистрировала свои 50% доли.
Тут возмутился бывший муж. Оказалось, что в устав Общества были внесены изменения, согласно которым переход доли к третьим лицам возможен только при согласии учредителя. Т.е. бывшая жена может и получила имущественные права на долю (имеет право продать ее, выйти из Общества, получив действительную стоимость), но стать полноправным участникам может только с его согласия. А значит, регистрация ФНС в ЕГРЮЛ за ней 50% неправомерна.
Первый суд согласился с обделенным участником. А вот остальные встали на сторону супруги. Ранее в момент создания Общества Устав условий о необходимости согласия участника на вхождение новых не содержал. С чем супруга была согласна. Однако в ходе утверждения редакций устава от 2020 года и 2021 года ее согласия на включение в устав положений, фактически ограничивающих и блокирующих ее право на участие в Обществе, запрошено не было. Принятие данных редакций устава производилось в период прекращения брачных отношений. В Обществе других участников не имеется. Иных мотивов включения в устав положений, ограничивающих права бывшей жены, не представлены. Суд пришел к выводу о злоупотреблении правами супругом.
Доводы о наличии затруднений в деятельности Общества после приобретения бывшей супругой статуса участника не представлены, злоупотребление имели место именно со стороны супруга.
Выводы и возможные проблемы: Вроде и наживали все вместе, в браке, но при разводе бывшие супруги порой пытаются оставить себе бОльшую часть. В том числе и 100% доли в организации. Как показывает практика, перевод фирмы на третьих лиц или запрет в уставе на вхождение новых участников в этом случае не помогут. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала Общества, а не стала участником».
Цена вопроса: Единовластие в Обществе.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 03.07.2025 N Ф05-3209/2025 ПО ДЕЛУ N А41-96890/2023
