Название документа
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2025 N Ф06-2592/2025 по делу N А55-7508/2024
Требование: О признании договора поставки заключенным, об обязании принять оборудование, о взыскании долга по договору поставки, неустойки.
Обстоятельства: Поставщик ссылался на то, что покупатель неправомерно принял решение не заключать договор по результатам закупки.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку установлено, что с момента начала проведения процедуры выбора поставщика путем "запроса оферт" и до момента начала рассмотрения настоящего дела покупатель не совершил конклюдентных действий, которые могли бы быть расценены как согласие на заключение договора, наличие долга не установлено.
Текст документа

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 2025 г. N Ф06-2592/2025

Дело N А55-7508/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кормакова Г.А.,
судей Федоровой Т.Н., Махмутовой Г.Н.,
при участии представителей до перерыва:
истца - Богадицы И.А. (доверенность от 10.06.2025);
ответчика - Рябовой Е.В. (доверенность от 01.01.2025),
после перерыва представителя:
ответчика - Ефремовой А.В. (доверенность от 01.01.2025),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерные Технологии"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025
по делу N А55-7508/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инженерные Технологии" к акционерному обществу "Самаранефтегаз" о признании договора заключенным, о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Инженерные Технологии" (далее - ООО "Инженерные Технологии", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Волго-Уральская НК" (правопреемник - ООО "ВОЛГО-УРАЛЬСКАЯ НК", ответчик) о признании заключенным между ООО "Инженерные Технологии" (Поставщик) и ООО "Волго-Уральская НК" (Покупатель) с 01.11.2023 договора поставки N 135923/00073Д в редакции договора поставки N 135923/00073Д от 08.11.2023 в отношении следующего оборудования: (ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА ПОСТАВКИ): Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя Товар:
а) КГЗФ-105-426/324/245/140-БК-40У6 (Обвязка OKO-105-140x245x324x426 КЗ У1) в комплекте - 3 комплекта) по цене 57 671 268,00 рублей с НДС;
б) АФ2аТ-65/65/35-ТМ-3-23ШД2-В73ЭФ4ВУ6 (Арматура фонтанная АФК2-65х35 КЗ У1) в комплекте - 3 комплекта) по цене 61 056 864,00 рублей с НДС, по номенклатуре, качеству, в количестве (всего 6 комплектов), по цене (всего 118 728 132,00 рублей с НДС) и срокам поставки (до 01.03.2024) согласно условиям настоящего Договора и Спецификаций (по форме, установленной в Приложении N 1 к настоящему Договору), а Покупатель принять и оплатить Товар.
Кроме того, судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Самарской находится дело N А55-31542/2024 по заявлению ООО "Инженерные Технологии", в котором просило:
- понудить общество с ограниченной ответственностью "ВОЛГО-УРАЛЬСКАЯ НК" к исполнению договора поставки и принять оборудование, соответствующее Спецификации и опросным листам:
- КГЗФ-105-426/324/245/140-Ш-40У6 (Обвязка ОККЗ-105-140х245х324х426 КЗ У1) в комплекте - 3 комплекта),
- АФ2аТ-65/65/35-РМ-3-23ШД2-В73ЭФ4ВУ6 (Арматура фонтанная АФК2-65х35 КЗ У1) в комплекте - 3 комплекта);
- взыскать с Ответчика стоимость оборудования по договору поставки N 135923/00073Д в размере 118 728 132,00 рублей, договорной неустойки в размере 13 060 094 рублей за период с 18.05.2024 до 05.09.2024, с 06.09.2024 по день фактического исполнения обязательства по оплате.
Определением от 18.10.2024 по делу N А55-7508/2024 суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения дела N А55-7508/2024 и N А55-31542/2024 в дело под единым номером N А55-7508/2024.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Инженерные Технологии" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.
Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 17.06.2025 объявлен перерыв до 11 часов 20 минут 01.07.2025, информация о чем размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.
В судебном заседании представитель ответчика, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве; представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, пояснений и отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "ВОЛГО-УРАЛЬСКАЯ НК" (в настоящее время АО "Самаранефтегаз", ответчик) 29.06.2023 организована конкурентная закупка "Арматура фонтанная, Обвязка колонная клиньевая в количестве 6 штук" - Запрос оферт N 034-2023" (далее "Закупка").
На участие в Закупке было подано 3 заявки. При подведении итогов ООО "Инженерные Технологии" (истец) признано победителем Закупки.
В обоснование исковых требований, истец указывал, что 02.10.2023 ответчик опубликовал протокол, в котором указал сроки заключения договора по итогам конкурентной закупки. Предложение Ответчика, поданное им в качестве заявки по Закупке, также по просьбе Ответчика продлено до 01.03.2024. Истец направил письмо с просьбой заключить договор по итогам конкурентной процедуры. На настоящий момент ответчик не заключил с истцом договор поставки, несмотря на продление срока действия оферты ООО "Инженерные Технологии" до 01.03.2024, на основании запроса ООО "ВУНК" от 26.01.2024 N ВУНК-0042-24.
Письмом ООО "ВОЛГО-УРАЛЬСКАЯ НК" от 05.02.2024 N ИСХ-ВУНК-0055-24 уведомило ООО "Инженерные Технологии" о решении не заключать договор по результатам Закупки.
Не согласившись с отказом ответчика от заключения договора с победителем Закупки, истец обратился с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, разрешая спор, руководствовались статьями 1, 8, 166, 434.1, 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями п. 84 ГОСТ Р 51303-2023 "Национальный стандарт РФ. Торговля. Термины и определения", утвержденного Приказом Росстандарта от 30.06.2023 N 469-ст, ФЗ от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров работ услуг", и исходили из следующего.
Как следует из Определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2015 по делу N А40-105887/2013, конкурентная закупочная процедура отвечающая признакам конкурса/аукциона, вне зависимости от наименования, может быть признана торгами исходя из смысла своего содержания.
Размещение извещения о проведении конкурентной закупочной процедуры (торгов) по лоту N 034-2023 на открытой торговой площадке ТЭК ТОРГ создает обязанности для ответчика, как лица, совершившего действия по проведению конкурентной закупки, а не для других лиц, рассмотреть заявки участников закупки.
Выбор ответчиком 02.10.2023 наилучшего предложения по лоту N 034-2023 соответствует достижению цели ответчика и устанавливает обязанность заключить в установленный в извещении 20-дневный срок договор поставки на условиях, изложенных в протоколе закупочной комиссии об утверждении итогов оценки заявок после повторной переторжки итогов закупки и выбор победителя закупки от 02.10.2023 (далее "Протокол") и оферте Истца, изложенной, в том числе в опросных листах.
По мнению истца, протокол, составленный по результатам торгов по лоту N 0342023, является предварительным договором. Ответчик после подведения результата торгов (02.10.2023) ни разу не заявлял об утрате интереса в товаре. Безусловные доказательства иного ответчиком не представлены. Напротив, ответчик:
- в извещении по закупке по лоту N 034-2023 определил условие, согласно которому участник закупке в обязательном порядке прилагает письмо по форме N 9 о подписании договора в редакции ответчика в случае победы на электронной торговой площадке ТЭК ТОРГ по данной закупке;
- подтверждал свою заинтересованность и 01.11.2023 согласовывал подписание договора поставки N 135923/00073Д, что подтверждается, в том числе электронными сообщениями и перепиской представленной в материалы дела с 05.10.2023 по 02.02.2024, в то время как период поставки согласно извещению составляет 120 дней со дня заключения договора, то есть с 01.11.2023 по 01.03.2024.
По мнению истца, 01.11.2023 выраженная ответчиком воля заключить договор поставки Оборудования N 135923/00073Д на условиях указанных в спецификации к договору и опросных листах к нему также указывает на акцепт оферты истца при проведении сторонами преддоговорной процедуры. В этой связи несостоятелен довод ответчика, что для проведения преддоговорной процедуры между сторонами необходимо наличие разногласий к договору.
Также истец считает, что в рассматриваемом случае поведение ответчика является непоследовательным и создающим неопределенность в реализации прав истца.
Согласно правовой позиции, изложенной в абз. 6 п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.14 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.
По мнению истца, в связи с тем, что ответчик после согласования 01.11.2023 договора поставки оборудования N 135923/00073Д на протяжении периода времени с 01.11.2023 до 04.02.2024 включительно подтверждал истцу о наличии интереса к поставке оборудования и об отсутствии замечаний к условиям договора, а также не сообщал о намерении продлить срок поставки, он создавал истцу условия полагаться на волеизъявление ответчика.
Таким образом, по мнению истца, договор поставки оборудования N 135923/00073Д является заключенным с 01.11.2023 в редакции договора от 08.11.2023 на условиях, указанных в опросных листах и спецификации, а отказ ответчика от 05.05.2024 N ИСХ-ВУНК-0055-24 является незаконным.
Истец неоднократно запрашивал у ответчика подписанный со своей стороны договор поставки N 135923/00073Д и приступил к изготовлению оборудования, с целью соблюдения установленного договором срока поставки, полагаясь на добросовестность ответчика и руководствуясь действующим законодательством и сложившейся практикой и обычаями делового оборота.
Как утверждает истец, в 2022 году аналогичное оборудование уже поставлялось ответчику и истец полагал на наличие потребности в указанном оборудовании в установленные сроки. Также истец, приступив к исполнению договора поставки N 135923/00073Д, подготовил и, в связи с существующей неопределенностью из-за отсутствия подписанного договора, направил 26.01.2024 на согласование ответчику конструкторскую документацию (какая-либо обратная связь по факту ее направления не поступала). Указанное также свидетельствует о том, что Ответчик приступил к исполнению договора поставки N 135923/00073Д. Конструкторская документация по договору поставки N 135923/00073Д разрабатывалась Истцом в соответствии с техническими требованиями, содержащимися в Спецификации и/или опросных листах, согласованных сторонами, как при проведении Закупки, так и при согласовании договора в период с 25.10.2024 до 08.11.2024 включительно, кроме того, аналогичный Оборудованию товар Истец уже поставлял Ответчику ранее.
По мнению истца, ответчик на протяжении трех месяцев с 08.11.2023 (дата согласования технических условий) по 02.02.2024 (уведомление Истцом Ответчика о готовности товара к отгрузке), не сообщал Истцу о несогласии с техническими характеристиками Оборудования согласно спецификации (приложение N 1 к договору поставки N 135923/00073Д) и опросных листов (Приложения NN 1.1., 1.2., 1.3. к договору поставки N 135923/00073Д) или о несогласии с условиями указанного договора.
Абзацем 3 п. 3.1. договора поставки N 135923/00073Д предусмотрена обязанность Истца не допускать расхождения между техническими требованиями и поставкой некачественного Оборудования.
По мнению истца, принимая во внимание поставку аналогичного оборудования Ответчику, в 2022 году (Договор поставки N 135922/00077Д от 27.12.2022, поставка по УПД от 22.09.2023 (26.09.2023) и 26.09.2023 (06.10.2023) в отсутствие замечаний), Истец готов завершить свои обязательства по договору поставки N 135923/00073Д от 01.11.2023 в редакции от 08.11.2023, а именно: доставить Оборудование, изготовленное в срок, на основании опросных листов и конструкторской документации, до места отгрузки, указанного в Спецификации к договору N 135923/00073Д в кратчайшие сроки.

		КонсультантПлюс: примечание.
В тексте документа, вероятно, допущена опечатка: Федеральный закон N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" имеет дату 18.07.2011, а не 18.07.2021.		
Суды, по результатам рассмотрения дела, пришли к выводу, что процедура выбора поставщика N 034-2023, проведенная ответчиком, не является торгами и не подлежит регулированию нормами Федерального закона от 18.07.2021 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Закон N 223-ФЗ) и статьями 447 - 449 ГК РФ.
Ответчик не является субъектом, на которого распространяется правовое регулирование Закона N 223 по причине того, что не относится ни к одной из категорий, которые перечислены в ч. 2 ст. 1 Закона N 223-ФЗ.
Кроме того, суды признали обоснованным довод ответчика, что проведенная ответчиком процедура не регулируется нормами статей 447 - 449 ГК РФ.
Анализ судебной практики по рассмотрению судами аналогичных споров, где ответчиком выступали дочерние предприятия ПАО "НК "Роснефть", а закупочные процедуры проводились в соответствии с Положением, однозначно свидетельствует о том, что такие процедуры не являются торгами. К ним не подлежит применение положений ст. 447 - 449 ГК РФ об обязании заключить договор (определение ВС РФ по делу N А54-2099/2019).
Суды также правомерно заключили, что истец с момента ознакомления с закупочной документацией знал и должен был знать о том, что процедура N 034-2023, проводимая на электронной торговой площадке "ТЭК-ТОРГ", не является торгами.
Таким образом, суды пришли к выводу, что с момента начала проведения процедуры выбора поставщика путем "запроса оферт" и до момента начала рассмотрения дела А55-7508/2024 ответчик не совершил конклюдентных действий, которые могли бы быть расценены истцом как согласие на заключение договора.
Учитывая вышеизложенное, суды пришли к выводу, что основания считать заключенным договор между ООО "Инженерные Технологии" (Поставщик) и ООО "Волго-Уральская НК" (Покупатель) с 01.11.2023 договор поставки N 135923/00073Д в редакции договора поставки N 135923/00073Д от 08.11.2023 отсутствуют.
Требования истца о взыскании стоимости оборудования по договору поставки (незаключенному) в размере 118 728 132 рублей и неустойки за нарушение срока оплаты в размере 13 060 094, 52 рубля судами также признаны необоснованными, поскольку между истцом и ответчиком договор поставки не заключался. У ответчика отсутствует обязанность оплатить и принять изготовленный по собственной инициативе истца товар. Приступая к изготовлению товара, истец допустил нарушение двух существенных условий договора поставки, который, как он считал, был заключен:
1. Истец вопреки условиям проекта Договора не предоставил на согласование ответчику конструкторскую документацию (КД). КД является обязательным подготовительным этапом, который предшествует непосредственному выполнению обязательств Поставщиком по Договору.
Довод истца о том, что КД согласована ответчиком, признан судами голословным и опровергающимся материалами дела, в которых отсутствует акт приема-передачи КД. Акт приема-передачи КД является единственным доказательством согласования Ответчиком КД, о чем прямо указано в разделе 18 проекта Договора. Форма акта приема-передачи конструкторской документации содержится в дополнении 1 к Приложению N 13 к проекту Договора. Тем самым, заявив указанный довод, Истец намеренно вводит суд в заблуждение.
2. Истец, самовольно приступив к изготовлению Товара, нарушил права ответчика на разработку плана проверок и инспекций, присутствия своего представителя в процессе производства, что также является существенным условием в соответствии с проектом Договора. Процесс производства Товара может по усмотрению ответчика сопровождаться техническими аудитами и проверками, которые предусмотрены разделом 17 проекта Договора.
Суды указали, что материалы дела свидетельствуют о том, что стороны не достигли соглашения по существенным для них условиям, а действия сторон, которые могли бы свидетельствовать о достижении такого соглашения, отсутствуют. Напротив, позиция ответчика прямо свидетельствует об отсутствии заключения договора с истцом. В рассматриваемом случае нарушение договора купли-продажи отсутствует вместе с самим договором, а доказательства поставки товара и отказа ответчика в его принятии по договору, который истец считает заключенным, в материалах дела отсутствуют.
Кроме того, в связи с тем, что Товар является собственностью Истца и находится в его распоряжении, требование о взыскании его стоимости является незаконным и приведет к неосновательному обогащению ООО "Инженерные технологии".
Также, как установлено судами и следует из документации о закупке, приглашение участвовать в процедуре не является торгами (конкурсом, аукционом, запросом предложений, запросом котировок), публичными торгами в соответствии со статьей 449.1 или публичным конкурсом в соответствии со статьями 1057 - 1061 ГК РФ и не накладывает на организатора закупки (Заказчика) обязательств, установленных указанными статьями ГК РФ. Заказчик вправе отказаться от проведения процедуры без обязательств по компенсации убытков Участникам такой процедуры.
Учитывая вышеизложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что размещение ответчиком документации о закупке является приглашением делать оферты и не накладывает на него обязанность заключить договор.
Суд округа выводы судов первой и апелляционной инстанций признает законными и обоснованными.
Разрешая дело, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.
Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 по делу N А55-7508/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
Г.А.КОРМАКОВ

Судьи
Т.Н.ФЕДОРОВА
Г.Н.МАХМУТОВА